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Depois da morte do patriarca da família, o jovem Nicholas Nickleby e sua família são deixados sem nada para sobreviver. A família é forçada a se dividir e Nicholas acaba em uma escola dirigida pelo cruel diretor Wackford Squeers. Eventualmente, Nicholas fica amigo de Smike, um garoto órfão, e os dois conseguem se libertar. Nicholas se une à sua família, mas sabendo que agora deve defender sua irmã dos amigos investidores do tio.
Catherine Burke (Katie Holmes) é uma jovem inteligente que busca lidar com seus estudos da faculdade e o cotidiano do trabalho. Catherine é atormentada pela lembrança de Embry Langan (Charlie Hunnam), seu antigo namorado, que desapareceu sem qualquer explicação 2 anos atrás. O assunto volta novamente à tona quando o detetive Wade Handler (Benjamin Bratt) decide investigá-lo, fazendo com que ele se aproxime de Catherine.