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A trama tem início quando um homem desmemoriado tenta descobrir sua verdadeira identidade. Suas únicas pistas são: o número XIII, em algarismos romanos, tatuado em seu corpo e uma foto sua ao lado da viúva de um Capitão das Forças Armadas. Tentando localizá-la, XIII passa a ser perseguido por assassinos de uma organização secreta que tenta derrubar o governo americano.
O clima é tenso. No submundo do pôquer de Las Vegas, jogadores profissionais de baralho estão em cena disputando milhares de dólares. Vernon (Stuart Townsend), é um jovem trapaceiro que faz magia com as cartas. Ao lado do veterano Charlie (Gabriel Byrne) e da sexy Tiffany (Thandie Newton), arma golpe e levanta US$ 250 mil, entrada para o jogo de cartas mais disputado da cidade contra Dean (Sylvester Stallone), o papa do jogo. O prêmio maior é de US$ 2 milhões, mas mafiosos furiosos e blefes ...