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Denton Baxter (Michael Gambon) é um poderoso vaqueiro do Oeste americano, que ameaça todos aqueles que podem tirar seu poder na cidade em que vive. Cansados desta situação, Charley Waite (Kevin Costner), Boss Spearman (Robert Duvall), Button (Diego Luna) e Mose Harrison (Abraham Benrubi) decidem enfrentá-lo. Porém em meio à batalha Charley acaba conhecendo Sue Barlow (Annette Bening), uma mulher que conquista seu coração.