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Mufasa, um filhote órfão, perdido e sozinho, conhece um simpático leão chamado Taka, herdeiro de uma linhagem real. O encontro ao acaso dá início a uma grande jornada de um grupo extraordinário de deslocados em busca de seu destino, além de revelar a ascensão de um dos maiores reis das Terras do Orgulho.
Durante os bombardeios da Segunda Guerra Mundial de Londres, quatro irmãos ingleses são enviados para uma casa de campo onde eles estarão seguros. Um dia, Lucy encontra um guarda-roupa que a transporta para um mundo mágico chamado Nárnia. Depois de voltar, ela logo volta a Nárnia com seus irmãos, Peter e Edmund, e sua irmã, Susan. Lá eles se juntam ao leão mágico, Aslan, na luta contra a Feiticeira Branca.
Timão e Pumba começam a assistir o primeiro filme do Rei Leão, e Timão fica insistindo para que Pumba avance até a parte em que eles aparecem, porque eles não estão no início do filme. A partir daí, Pumba resolve contar um pouco da história dos dois, que começa antes da jornada de Simba. Contam sobre a mãe de Timão e sobre o Tio Max, descobrem porque Timão deixou a colônia, e onde ele aprendeu o Hakuna Matata. Também relatam como os dois se conheceram, e os perigos que enfrentaram enquanto ...
Mufasa, o Rei Leão, e a rainha Sarabi apresentam ao reino o herdeiro do trono, Simba. O recém-nascido recebe a bênção do sábio babuíno Rafiki, mas ao crescer é envolvido nas artimanhas de seu tio Scar, o invejoso e maquiavélico irmão de Mufasa, que planeja livrar-se do sobrinho e herdar o trono.